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                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    <em id="57rrx"></em>

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    <em id="57rrx"></em>
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                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      中国证券监督管理委员会令第40号

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过,现予公布,自发布之日起施行。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      中国证券监督管理委员会主席:尚福林

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      二○○七年一月三十日

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司信息披露管理办法

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第一章 总则

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第一条 为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规,制定本办法。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督,对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息,对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二章 招股说明书、募集说明书

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      与上市公告书

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      公开发行证券的申请经中国证监会核准后,发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      招股说明书应当加盖发行人公章。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十三条 发行人申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,发行人应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十五条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      发行人的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公告书应当加盖发行人公章。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十七条 本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十八条 上市公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三章 定期报告

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十一条 年度报告应当记载以下内容:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)公司基本情况;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)主要会计数据和财务指标;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (六)董事会报告;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (七)管理层讨论与分析;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (八)报告期内重大事件及对公司的影响;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (九)财务会计报告和审计报告全文;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十)中国证监会规定的其他事项。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十二条 中期报告应当记载以下内容:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)公司基本情况;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)主要会计数据和财务指标;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (四)管理层讨论与分析;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (六)财务会计报告;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (七)中国证监会规定的其他事项。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十三条 季度报告应当记载以下内容:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)公司基本情况;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)主要会计数据和财务指标;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)中国证监会规定的其他事项。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,上市公司应当及时披露告期相关财务数据。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见,证券交易所认为涉嫌违法的,应当提请中国证监会立案调查。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十八条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的,中国证监会应当立即立案稽查,证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,由中国证监会另行制定。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四章 临时报告

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      前款所称重大事件包括:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十七)对外提供重大担保;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十九)变更会计政策、会计估计;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二十一)中国证监会规定的其他情形。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)该重大事件难以保密;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十二条 上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当履行信息披露义务。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,上市公司应当履行信息披露义务。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十四条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十五条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,上市公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司做好信息披露工作。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五章 信息披露事务管理

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)明确上市公司应当披露的信息,确定披露标准;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)未公开信息的传递、审核、披露流程;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (五)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (六)未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (七)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (八)对外发布信息的申请、审核、发布流程;与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (九)信息披露相关文件、资料的档案管理;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (十一)未按规定披露信息的责任追究机制,对违反规定人员的处理措施。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过,报注册地证监局和证券交易所备案。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十一条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (四)中国证监会规定的其他情形。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市公司向其提供内幕信息。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十七条 上市公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知上市公司,配合上市公司履行信息披露义务。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的,应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十三条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念,严格执行注册会计师执业准则及相关规定,完善鉴证程序,科学选用鉴证方法和技术,充分了解被鉴证单位及其环境,审慎关注重大错报风险,获取充分、适当的证据,合理发表鉴证结论。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十四条 资产评估机构应当恪守职业道德,严格遵守评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十六条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况,发挥舆论监督作用。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      违反前两款规定,给投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六章 监督管理与法律责任

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十七条 中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料,并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的,可以要求相关机构作出解释、补充,并调阅其工作底稿。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复,并配合中国证监会的检查、调查。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)责令改正;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)监管谈话;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)出具警示函;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (五)认定为不适当人选;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (六)依法可以采取的其他监管措施。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的,中国证监会责令改正。拒不改正的,中国证监会给予警告、罚款。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十二条 信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十三条 上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避信息披露、报告义务的,中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十四条 上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的,或者非法要求上市公司提供内幕信息的,中国证监会责令改正,给予警告、罚款。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的,中国证监会依法处罚。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十六条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息,或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种,中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十七条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场;媒体传播上市公司信息不真实、不客观的,中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的,中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十八条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的,中国证监会责令改正,向有关部门发出监管建议函,由有关部门依法追究法律责任。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第六十九条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定,情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第七十条 违反本办法,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第七章 附则

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第七十一条 本办法下列用语的含义:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (三)上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      关联人包括关联法人和关联自然人。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      1.直接或者间接地控制上市公司的法人;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      (四)指定媒体,是指中国证监会指定的报刊和网站。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      第七十二条 本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)(证监上字[1993]43号)、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》(证监研字[1993]19号)、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》(证监上字[1996]26号)、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》(证监上字[1996]28号)、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》(证监信字[1998]50号)、《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》(证监公司字[2000]63号)、《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》(证监公司字[2001]69号)、《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》(证监公司字[2003]7号)同时废止。

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    同学妈露脸